( 2011 O Para Constituci\363n De Sociedad CORLANC DEFINITIVO) ESTATUTOS S.A.S
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2016-03-31
: Pdf Estatutos Corlanc S.A.S ESTATUTOS CORLANC S.A.S 8 2014 A buengobierno gobierno-corporativo
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ESTATUTOS CORLANC S.A.S. CAPÍTULO I. NOMBRE DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO ARTÍCULO 1 - NOMBRE Y NATURALEZA.- La sociedad es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará CORLANC S.A.S., regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales aplicables. ARTÍCULO 2 - DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS.- La sociedad tiene su domicilio principal en la carrera 48 No. 72 Sur 01 Av. Las Vegas, Municipio de Sabaneta, Antioquia, República de Colombia. Por decisión del Gerente y con arreglo a la ley y a estos estatutos, se podrá establecer y reglamentar el funcionamiento o cierre de sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior. Los administradores de las sucursales o agencias serán designados por el Gerente y éste les fijará sus facultades y atribuciones. ARTÍCULO 3 - DURACIÓN.- El término de duración de la sociedad será indefinido. ARTÍCULO 4 - OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá como objeto social principal la producción, comercialización, agenciamiento, representación y licenciamiento de todo tipo de pinturas y masillas de construcción, acabados arquitectónicos e industriales, selladores e impermeabilizantes, rellenos, siliconas, aditivos de concreto, pegantes líquidos o en pasta para aplicaciones diferentes a la instalación de cerámica y piedra, herramientas y accesorios asociados, así como realización de cualquier actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero. La sociedad podrá lleva a cabo, en general, todas las operaciones independientemente de su naturaleza, que estén relacionadas directa o indirectamente con el objeto social mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. CAPÍTULO II CAPITAL Y ACCIONES ARTÍCULO 5 - CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la sociedad es de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000) moneda legal colombiana representado en cien mil (100.000) acciones nominativas, de valor nominal de CIEN MIL PESOS ($100.000) cada una. A la fecha de suscripción del presente documento, el capital suscrito de la sociedad es de DOS MIL CIENTO CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($2.155.000.000), representado en veintiún mil quinientos cincuenta (21.550) acciones nominativas de valor nominal de CIEN MIL PESOS ($100.000) cada una conforme aparece en los libros de contabilidad y el libro de registro de los accionistas. ARTÍCULO 6 - ACCIONES.- Las acciones de la sociedad serán ordinarias, nominativas y están representadas por títulos expedidos en serie continua firmados por el Gerente y por el Secretario de la sociedad. Las acciones son indivisibles y por consiguiente, si por cualquier causa legal o convencional una acción perteneciere pro-indiviso a varias personas, éstas designarán a quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas, pero del cumplimiento de las obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros. PARÁGRAFO PRIMERO – PÉRDIDA DE TÍTULOS.- En caso de pérdida del título, éste será repuesto a costa del accionista y bajo su exclusiva responsabilidad. El nuevo título llevará una anotación en la que conste su calidad de duplicado. La compañía no asume responsabilidad alguna por la expedición del duplicado, ni ante el accionista ni ante quienes en el futuro sean titulares de las acciones correspondientes. Si apareciere el título perdido, su dueño devolverá a la compañía el duplicado, el cual será destruido por el Gerente dejando constancia de ello. En todo caso, cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, la sociedad lo restituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, previa la presentación de una copia auténtica del denuncio correspondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. Igual procedimiento se seguirá en los eventos de actualización, englobe o división de los títulos. ARTÍCULO 7 - LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS.- La sociedad llevará un libro de registro de accionistas con el número de acciones que cada uno de ellos posean, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos y la constitución de derechos reales que puedan ocurrir respecto de cada una de ellas. ARTÍCULO 8 – AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO.- El capital suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en los estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas. El reglamento respectivo será elaborado por la Junta Directiva, quien formulará la oferta en los términos que se prevean en el reglamento. ARTÍCULO 9 – DERECHO DE PREFERENCIA EN LA EMISIÓN DE ACCIONES.- Salvo decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen cuando menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual, las acciones de pago y las acciones privilegiadas. ARTÍCULO 10 - DERECHO PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.- De conformidad con lo previsto en la ley y en los presentes estatutos, se acuerda que la negociación y transferencia de acciones a cualquier título, estará sometida al ejercicio del derecho de preferencia consagrado en primer lugar, en favor de los accionistas y subsidiariamente, en favor de la sociedad, para lo cual se procederá así: a) Derecho de Preferencia en favor de los Accionistas: Los accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las acciones que pretenda negociar alguno de ellos. Para tal efecto, el accionista interesado en venderlas, cederlas o traspasarlas a cualquier título, deberá ofrecerlas a los restantes, mediante comunicación dirigida al Gerente de la sociedad, indicando el precio, la forma de pago y demás condiciones de la oferta. Recibida ésta, el Gerente, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación, dará traslado de la oferta a los restantes accionistas, quienes dispondrán de quince (15) días hábiles contados a partir del recibo de la oferta (en adelante “Termino de Respuesta”), para manifestar si tienen o no interés en adquirirlas, lo cual harán a prorrata de su participación en la sociedad, salvo que dentro del mismo término aquellos accionistas interesados se pongan de acuerdo en una distribución distinta, lo cual comunicarán en la respuesta correspondiente. Si dentro del Término de Respuesta los accionistas manifiestan su interés en adquirir las acciones ofrecidas pero en condiciones distintas a las de la oferta, así lo comunicarán por escrito al Gerente, quien dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la referida comunicación, transcribirá dichas condiciones distintas al oferente, quien deberá en el término de quince (15) días hábiles, o bien aceptar las nuevas condiciones, o bien llegar a un acuerdo directo con él o los accionistas correspondientes, transcurrido el cual, si no se ha llegado a un acuerdo sobre las condiciones de la venta y las partes insistieren en continuar con la operación, las mismas se someterán, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, al dictamen de un perito designado por las partes o en su defecto, por el superintendente del caso. El dictamen del perito o del superintendente será obligatorio y la negociación deberá perfeccionarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pronunciamiento. Mientras esté en curso el procedimiento descrito anteriormente respecto de alguno a algunos de los accionistas, quedarán suspendidos los términos respecto de los demás accionistas. Si dentro del Término de Respuesta, alguno o algunos de los accionistas manifiestan no estar interesados en adquirir las acciones ofrecidas total o parcialmente o si transcurrido dicho término, guardan silencio, el cual se entenderá como rechazo de la oferta, su derecho acrecerá proporcional y sucesivamente en favor de los restantes accionistas. El Gerente así lo comunicará a los restantes accionistas dentro de los tres días (3) hábiles siguientes a la fecha en que (i) venza el Término de Respuesta o en que (ii) se perfeccione la negociación descrita en el párrafo anterior bien sea por acuerdo directo o con la intervención de un perito, siendo entendido que en tal caso, los accionistas interesados en acrecer su derecho dispondrán de quince (15) días hábiles adicionales contados a partir de la comunicación del representante legal, para pronunciarse expresamente sobre el acrecimiento (Segundo Término de Respuesta). b) Derecho de preferencia en favor de la sociedad: Si agotado el anterior procedimiento los accionistas no estuvieren interesados en adquirir las acciones ofrecidas o hubieren ejercido su opción de manera parcial, el Gerente deberá ofrecer las acciones disponibles a la sociedad, para lo cual citará a la Asamblea General de Accionistas dentro de los tres (3) días hábiles siguientes (i) al vencimiento del Término de Respuesta o (ii) al vencimiento del Segundo Término de Respuesta en el evento en que haya operado el acrecimiento de conformidad con lo establecido anteriormente, o (iii) al día en que se perfeccione la negociación con los accionistas, bien sea por acuerdo directo o con la intervención de un perito o del superintendente, para que en reunión extraordinaria, si tiene capacidad en constituir la reserva, la Asamblea General de Accionistas manifieste si está interesada o no en adquirir, total o parcialmente las acciones ofrecidas y en caso afirmativo, si se aceptan las condiciones de la negociación. En el evento de aprobarse la readquisición, el pago de las acciones se hará con utilidades líquidas de la sociedad para lo cual podrá cambiarse la destinación de cualquier reserva ocasional. Si la sociedad, a través de la Asamblea General de Accionistas, manifiesta interés en la adquisición de las acciones disponibles, pero en condiciones distintas a las de la oferta, el Gerente dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la reunión de la Asamblea General de Accionistas, transcribirá dichas condiciones al oferente quien deberá, en el término de quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación del Gerente, o bien aceptar las nuevas condiciones, o bien llegar a un acuerdo directo con la sociedad, transcurrido el cual, si no se ha llegado a un acuerdo sobre las condiciones de la venta, y las partes insistieren en continuar con la operación, las mismas se someterán, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, al dictamen de un perito designado por las partes. El dictamen del perito o del superintendente será obligatorio y la negociación deberá perfeccionarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo pronunciamiento. ARTÍCULO 11 - EXCEPCIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA.- No habrá lugar al derecho de preferencia cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas, con por lo menos el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas. CAPÍTULO III DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 12 - ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.- La dirección y administración de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas; b) la Junta Directiva y c) el Gerente. Cada uno de estos órganos desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que les confieran los presentes estatutos y las leyes vigentes. CAPÍTULO IV ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTÍCULO 13 - COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos. Será presidida por el Gerente de la sociedad y en ausencia de éste, presidirá la persona que designe la Asamblea. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que indique el nombre del apoderado, la persona en quien, si es del caso, éste puede sustituirlo, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y no requerirá de trámite notarial alguno. El otorgamiento del poder habilita al apoderado para conservar la representación en los casos de suspensión de la Asamblea o aplazamiento de las decisiones que fueron incluidas en la convocatoria. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades previstas en este artículo. ARTÍCULO 14 - REPRESENTACION EN LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación. ARTÍCULO 15 - CLASES DE REUNIONES.- Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. En cada reunión actuará como secretario el Secretario de la sociedad y a falta de éste, la persona designada para el efecto por la Asamblea. La Asamblea General de Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la sociedad o fuera de éste siempre y cuando se cumplan con los requisitos de quórum y convocatoria previstos en estos estatutos y en la ley aplicable, en el día, hora y lugar indicados en la convocatoria. No obstante podrá reunirse sin previa citación y en cualquier hora, día y lugar, cuando estuviere reunida la totalidad de las acciones suscritas e igualmente, llevar a cabo reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en la ley. ARTÍCULO 15 - REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán por lo menos una (1) vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, a más tardar el treinta y uno (31) de marzo de cada año, para examinar la situación de la sociedad, designar cuando corresponda administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio y resolver sobre la distribución de utilidades, así como para acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea de Accionistas en la forma prevista en estos estatutos, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez (10:00) de la mañana, en las oficinas del domicilio social donde funcione la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a los accionistas o a sus representantes, durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión. Cuando la Asamblea General de Accionistas se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, podrá deliberar y decidir válidamente con uno o varios accionistas cualesquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. ARTÍCULO 17 - REUNIONES EXTRAORDINARIAS.- La Asamblea General de Accionistas se reunirá extraordinariamente por citación que haga el Gerente de la compañía a solicitud de un número plural de accionistas que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas, o por convocatoria que haga el Gerente de la sociedad. La Asamblea extraordinaria únicamente podrá tomar decisiones sobre los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria, pero, por decisión tomada con una mayoría de la mitad más una (1) de las acciones presentes en la reunión, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. ARTÍCULO 18 – CONVOCATORIA.- La convocatoria a las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se hará con por lo menos cinco (5) días de anticipación, por medio de carta, fax, correo electrónico o cualquier medio de comunicación dirigida personalmente a cada accionista al lugar que los mismos hayan registrado para el envío de las informaciones y comunicaciones oficiales de la sociedad o mediante aviso publicado en un periódico de circulación en el domicilio social, cuya copia sea igualmente enviada vía fax o correo electrónico o por cualquier medio de comunicación dirigida personalmente a cada accionista al lugar que los mismos hayan registrado para el envío de las informaciones y comunicaciones oficiales de la sociedad. En el acta de la sesión correspondiente deberá dejarse constancia de la fecha y forma utilizada para convocar a los accionistas. PARÁGRAFO.- Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión de la Asamblea General de Accionistas mediante comunicación escrita enviada al Gerente de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la Asamblea General de Accionistas, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo. ARTÍCULO 19 - QUÓRUM DELIBERATIVO.- La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con uno o varios accionistas que representen, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas y en circulación. ARTÍCULO 20 - REUNIÓN DE SEGUNDA CONVOCATORIA.- En la primera convocatoria para una reunión de la Asamblea General de Accionistas podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. En caso de que los datos de la segunda convocatoria no hubieren sido incluidos en la primera convocatoria y la reunión correspondiente no se lleve a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con uno o varios accionistas cualesquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. En ambos casos, la nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de la primera reunión. ARTICULO 21.- MAYORÍAS: Todas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se tomarán con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión, salvo las decisiones que de acuerdo con la Ley 1258 de 2008 y demás normas que la modifiquen y estos estatutos requieran mayorías especiales. ARTÍCULO 22.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea de Accionistas cuyas decisiones que se tomarán con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión: a) Examinar los informes que le presente la Junta Directiva y los administradores sobre la marcha de los negocios sociales y darle su aprobación o improbación; b) Aprobar o improbar, en cada una de las reuniones ordinarias, los estados financieros; c) Disponer la creación y finalidad de reservas ocasionales; d) Elegir para períodos de un (1) año a los miembros principales de la Junta Directiva y sus respectivos suplentes, fijar sus honorarios, si hubiere lugar, y removerlos libremente; e) Elegir al Revisor Fiscal y a su suplente para períodos de un (1) año y removerlos libremente en cualquier tiempo; f) Designar el liquidador de la sociedad; g) Delegar en la Junta Directiva o en la Gerencia, de manera precisa y para cada caso concreto, alguna o algunas de sus funciones, en cuanto por su naturaleza sean delegables; h) Resolver todo asunto no previsto en estos estatutos y ejercer las demás funciones y atribuciones que ellos le confieran y las que legal o naturalmente le correspondan como órgano supremo de la compañía. PARAGRAFO PRIMERO: MAYORIAS ESPECIALES. Son funciones de la Asamblea, que se aprueban con una mayoría del ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas las siguientes: a) La aprobación y modificación del modelo de negocio. b) Cualquier modificación a los Estatutos Sociales; c) Cualquier reorganización ya sea mediante transformación, división (escisión), fusión de la Sociedad, reducción del patrimonio de la Sociedad, disminución de capital, readquisición de Acciones o cualquier otro mecanismo similar o que tenga efectos similares; d) Disolución de la Sociedad antes del término de duración pactado, la solicitud de adopción a trámites de procesos concursales o de reestructuración o la implementación de cualquier plan de liquidación o disolución respecto a la Sociedad; e) Aprobación de contribuciones de capital. f) Aprobación de contribuciones de capital no efectuadas en dinero y la valorización de los aportes en especie correspondientes; g) Enajenación, arrendamiento, imposición de gravámenes o limitaciones al dominio de la Sociedad que involucren el 50% o más del activo de la sociedad sea que se incluya o no su pasivo; h) La aprobación o modificación de cualquier política de dividendos incluyendo la cantidad de las utilidades de la Sociedad que se han de reinvertir; i) La constitución, adquisición, enajenación y disolución de sociedades en las que la sociedad tenga participación; j) Aprobación de planes de opción de Acciones; k) La creación de acciones privilegiadas, con dividendo preferencial y sin derecho de voto, acciones con dividendo fijo anual y acciones de pago en la Sociedad y la conversión de éstas en acciones ordinarias, así como la emisión de acciones o valores convertibles en acciones que se apruebe colocar sin sujeción al derecho de preferencia; l) Otorgamiento de garantías para respaldar obligaciones de terceros; m) La fijación del precio y demás características para la colocación de las acciones que se emitan; n) El pago de dividendos en acciones o en cualquier otra clase de bien distinto de dinero. ARTÍCULO 23.- LIBRO DE ACTAS: Todas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas designadas en la reunión para tal efecto y serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario. Las actas se llevarán en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. ARTÍCULO 24. ACUERDO DE ACCIONISTAS. Dos o más accionistas podrán celebrar acuerdos en los términos establecidos en el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 y normas complementarias. CAPÍTULO V JUNTA DIRECTIVA ARTICULO 25.- JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva estará integrada por cinco (5) miembros principales, junto con sus correspondientes suplentes personales, elegidos por el sistema de cociente electoral para períodos de un (1) año. En caso de que la Asamblea no haga la elección correspondiente o esta fuere parcial, la Junta Directiva anterior y los miembros que no fueren reemplazados, se considerarán reelegidos mientras no se registren nuevos nombramientos en la Cámara de Comercio del domicilio social. La Junta Directiva de su seno elegirá al Presidente del mismo por un período de un (1) año, período este que será coincidente con el periodo para el cual ha sido designada la Junta Directiva. A falta de designación del Presidente, dicho nombramiento se harán ad-hoc al inicio de cada reunión de la Junta. La elección del Presidente de la Junta Directiva será aprobada con el voto de la mitad más uno de los miembros presentes en la reunión en que el tema fuere sometido a consideración. PARÁGRAFO PRIMERO: FUNCION DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA: Será función del Presidente de la Junta Directiva, presidir las sesiones de la misma y suscribir las actas de las reuniones conjuntamente con el Secretario. ARTÍCULO 26.- REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una (1) vez al año, el día y hora que ella acuerde y extraordinariamente, cada vez que sea convocada por ella misma, por dos (2) de sus miembros que actúen como principales, por el Gerente de la sociedad, o por el Revisor Fiscal. La convocatoria a las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta Directiva se hará con, por lo menos, diez (10) días hábiles de antelación, por medio de carta, telegrama, fax o cualquier medio de comunicación idóneo del cual quede constancia por escrito dirigido personalmente a cada uno de sus miembros. La Junta Directiva se reunirá en la sede de la sociedad, pero en casos especiales sus miembros podrán acordar un lugar diferente para reunirse, así como celebrar reuniones no presenciales de conformidad con lo establecido en la ley, así como reunirse en cualquier momento y lugar cuando estuviere presente la totalidad de sus miembros. ARTÍCULO 27.- QUÓRUM Y MAYORIAS: La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros electos, excepto que estos estatutos establezcan un quórum superior. Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la Junta Directiva de la sociedad, tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. ARTÍCULO 28.- FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son funciones de la Junta Directiva las cuales serán aprobadas con el voto favorable de la mayoría de sus miembros electos: a) Vigilar la marcha económica y administrativa de la sociedad y adoptar las medidas que exigiere el interés social y determinar la política general de la compañía; b) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos de la sociedad, así como los programas de inversión; c) Convocar a la Asamblea de Accionistas a sesiones extraordinarias en los términos establecidos en la ley y en estos estatutos; e) Reglamentar la colocación de acciones que la sociedad tuviere en reserva y las que emita posteriormente la sociedad; d) Autorizar el establecimiento de sucursales, agencias y otras dependencias de la sociedad en el país y en el exterior, nombrando los respectivos administradores, sus funciones y atribuciones; g) Solicitar informes al Gerente sobre cualquier asunto relacionado con las actividades de la sociedad; e) Someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas en sus sesiones ordinarias, los estados financieros de fin de ejercicio acompañado de un informe sobre el estado de la situación económica y financiera de la sociedad, adicionado con los datos contables y estadísticos pertinentes y complementados con los datos prescritos en la ley, así como recomendar a la Asamblea la forma de distribución de utilidades de la compañía; i) Autorizar al Gerente o a sus suplentes para: (i) Enajenar, prometer, ceder o traspasar o gravar bienes inmuebles de la compañía, (ii) Celebrar operaciones pasivas de crédito para ser pagadas por la sociedad en moneda extranjera cualquiera sea su cuantía, (iii) Celebrar operaciones pasivas de crédito o préstamos para ser pagados por la sociedad en moneda en curso legal en Colombia, cuando su cuantía sea superior al equivalente de Cien Mil dólares americanos (USD $100.000), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación, (iii) Celebrar cualquier acto o contrato no clasificado anteriormente, cuya cuantía individual exceda de Ciento Mil dólares americanos (USD$100.000), liquidados a la tasa representativa vigente el día del perfeccionamiento de la operación; j) Autorizar la emisión y colocación de bonos o de cualquier otra clase de títulos que emita la sociedad como fuente de financiación o de cobertura de riesgos, de conformidad con las disposiciones legales pertinentes y estos estatutos; k) Autorizar la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores y en las bolsas del país, así como su suspensión y cancelación; l) Autorizar la enajenación, gravamen o concesión de marcas, patentes o cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual de la sociedad; m) Autorizar el otorgamiento de poderes generales cuando los representantes legales pretendan delegar íntegramente alguna de las funciones que por estos estatutos o por ley le corresponden. En caso de autorizarse el otorgamiento del poder general, el mandatario, respecto de las funciones delegadas, estará sujeto a las limitaciones que por la naturaleza del acto y por la cuantía prevén estos estatutos para el gerente o sus suplentes; q) En general, dirigir las operaciones sociales conociendo de todo aquello que no esté reservado a la Asamblea de Accionistas. Salvo disposición en contrario, se presumirá que la Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro de su objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden de que la sociedad cumpla sus fines; PARAGRAFO PRIMERO: MAYORIAS ESPECIALES. Son funciones de la Junta Directiva, que se aprueban con el voto afirmativo de cuatro (4) de sus cinco (5) miembros las siguientes: a) La aprobación y modificación del plan de negocios de la sociedad. b) La realización de inversiones que individualmente o en conjunto (cuando tengan el mismo origen o causa) tengan un monto superior a Cien Mil dólares americanos (USD $100.000), con excepción de las inversiones de tesorería o financieras; c) La enajenación de activos por un valor superior a Cien Mil dólares americanos (USD $100.000) d) La realización de operaciones de crédito, la creación o emisión serial o masiva de cualquier clase de títulos de deuda que superen la suma de Cien Mil dólares americanos (USD $100.000); e) La aprobación de cualquier operación relacionada directa o indirectamente con los accionistas o sus vinculados económicos; f) La aprobación y modificación de la política de inversiones financieras y de cobertura de la sociedad; g) La contratación de consultorías que tengan un monto superior a Cien Mil dólares americanos (USD $100.000) h) La realización de inversiones no contempladas en el plan de negocios aprobado o que se encuentren fuera del giro ordinario de los negocios; i) El nombramiento, remoción y fijación de la remuneración del Gerente General. j) El nombramiento, remoción y fijación de la remuneración y la definición de funciones del gerente de finanzas y del gerente comercial de la Sociedad. k) La aprobación de cualquier código de buen gobierno. l) Otorgamiento de garantías para respaldar obligaciones de las filiales de la Sociedad. PARÁGRAFO SEGUNDO - COMITES: La Junta Directiva podrá delegar en uno o varios Comités, la competencia o facultad sobre algunas de sus funciones previstas en este artículo, los cuales, en el evento de ser creados, serán presididos por el Gerente de la sociedad. En caso de producirse esta delegación, la Junta Directiva especificará las funciones que delega y autorizará al Comité respectivo para dictarse su propio reglamento, pudiendo la Junta Directiva reasumir sus funciones total o parcialmente, en cualquier tiempo. Tanto el acto de creación del Comité, como la designación de las personas que lo integran y las funciones que les fueron delegadas, deberán inscribirse en el registro mercantil, en caso de requerirse por mandato de la ley. PARAGRAFO TERCERO – LIBRO DE ACTAS: De lo ocurrido en las reuniones de la Junta Directiva se dejará constancia de un libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas serán suscritas por el Presidente y el Secretario. Las copias podrán expedirse con la firma del Presidente o del Secretario ad-hoc. Las actas del Comité o Comités creados por la Junta Directiva, para ejercer funciones delegadas de éste, serán asentadas para todos los efectos legales en el mismo libro de actas de la Junta Directiva. Las actas serán suscritas por el Presidente y por la persona que haya sido designado como secretario ad-hoc y las copias podrán ir firmadas por cualquiera de estos, o por quien haga sus veces. CAPÍTULO VI GERENTE Y SUPLENTES ARTÍCULO 29.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La administración principal de los negocios sociales, así como la representación legal de la sociedad, estará a cargo de un Gerente, el cual tendrá dos (2) suplentes que lo reemplazarán en las faltas absolutas, temporales o accidentales. El Gerente y sus suplentes serán designados por la Junta Directiva para periodos de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. El Gerente y sus suplentes continuarán en sus cargos hasta tanto la Junta Directiva no designe a otra persona en su reemplazo. ARTÍCULO 30.- FACULTADES DEL GERENTE: Como representante legal de la sociedad, el Gerente tendrá bajo su responsabilidad la orientación y dirección general de la sociedad y podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad. En consecuencia, el Gerente podrá: a) Representar a la sociedad en todos los actos que efectúe, judicial y/o extrajudicialmente, ante cualquier clase de autoridad y constituir mandatarios especiales que lleven la representación de la compañía en determinados casos, cuando ello se considere conveniente o necesario. b) Definir, orientar y velar por el cumplimiento y ejecución de la política general de la sociedad, de acuerdo con las normas trazadas por la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas. c) Designar las personas que ocuparán los cargos directivos de la sociedad, así como fijarles sus funciones y remuneración e informar de las designaciones correspondientes a la Junta Directiva. A su vez, podrá designar y remover a los demás funcionarios, empleados y trabajadores de la compañía cuyo nombramiento no estuviere reservado a otro órgano social y fijarles sus funciones y remuneración. d) Convocar a los órganos sociales en los casos que prevén estos estatutos. e) Rendir a la Junta Directiva un informe anual sobre las actividades que ha desarrollado en cumplimiento de sus funciones y en todo caso, al retiro del cargo por cualquier motivo. f) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la empresa. g) Celebrar y ejecutar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o a que haya lugar para el desarrollo del mismo. h) Formar los comités que considere convenientes y fijarles sus funciones, facultades y responsabilidades e informar a la Junta Directiva sobre el particular. i) Delegar en funcionarios de la sociedad, cualquiera de las funciones de que trata este artículo, salvo las facultades que la ley le ha conferido expresamente. j) Mantener a la Junta Directiva debidamente informada de la marcha de los negocios sociales y proporcionarle todos los datos o informes que ésta le llegare a solicitar. k) Velar porque se lleven en legal forma las cuentas de la sociedad. l) Ejercer las demás funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas y aquellas que correspondan a la naturaleza de su cargo y a lo que los presentes estatutos disponen. CAPÍTULO VII REVISOR FISCAL ARTÍCULO 31.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La sociedad tendrá un revisor fiscal, el cual será elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año, elección para la cual se tendrán en cuenta las incompatibilidades previstas por la ley. El Revisor Fiscal podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento de su período. El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que le fije la Asamblea General de Accionistas. El Revisor Fiscal no podrá por sí o por interpuesta persona ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro dentro de la sociedad. No podrá ser Revisor Fiscal ninguna de las personas indicadas en el artículo 205 del Código de Comercio ni en las normas que lo complementen o modifiquen, debiendo observarse, además, la restricción consagrada en el inciso final de dicha norma. ARTÍCULO 32.- RESERVA PROFESIONAL.- El Revisor Fiscal deberá guardar absoluta reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en la ley. CAPÍTULO VIII BALANCE Y DIVIDENDOS. ARTÍCULO 33.- BALANCE ANUAL: Anualmente a treinta y uno (31) de Diciembre, se cortarán las cuentas para hacer el inventario y el balance general correspondiente, así como el estado de pérdidas y ganancias del respectivo ejercicio. El balance, el inventario, las actas, los libros y las demás piezas justificativas de los informes serán depositados en las oficinas del domicilio social, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha de la reunión de Asamblea General de Accionistas en la que se examinarán y aprobarán los mismos. La Junta Directiva y el Gerente presentarán a consideración de la Asamblea General de Accionistas los estados financieros de cada ejercicio acompañados de los documentos e informes que exigen las normas legales. ARTÍCULO 34.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: Los estados financieros deben ser presentados para la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, por la Junta Directiva y el Gerente junto con los informes exigidos por la ley. ARTÍCULO 35.- LIQUIDACIÓN DEL EJERCICIO: Al final de cada ejercicio la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para atender el pago de impuestos, prestaciones sociales y para formar los fondos para la depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social. ARTÍCULO 36.- RESERVAS: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando la reserva legal alcance el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de la sociedad, se constituirá una reserva estatutaria de libre destinación a disposición de la Asamblea General de Accionistas, para cuyo efecto se utilizará el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. PARÁGRAFO.- Además de las reservas establecidas por la ley y estos estatutos, la Asamblea General de Accionistas podrá constituir las que considere necesarias o convenientes, siempre que tuvieren una destinación especial. Estas reservas ocasionales solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la Asamblea General de Accionistas podrá cambiar su destinación o distribución cuando sea necesario. ARTÍCULO 37.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Una vez aprobados los estados financieros de fin de ejercicio por parte de la Asamblea General de Accionistas, se procederá por este órgano a hacer las apropiaciones para reservas y a decidir sobre la distribución de utilidades. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de las cuales sea titular cada accionista. PARÁGRAFO: La sociedad no reconocerá intereses sobre dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja en depósito disponible a la orden de sus dueños. CAPÍTULO IX REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL. ARTÍCULO 38.- REFORMAS: De acuerdo con la ley, las reformas de los estatutos sociales deberán constar en un documento privado suscrito por el Gerente y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. CAPÍTULO X CAMBIO DE CONTROL. ARTÍCULO 39.- NOTIFICACIÓN: Cualquier cambio en el control de un Accionista deberá ser informado por escrito al Gerente y a los restantes Accionistas de manera previa a que el cambio se materialice. CAPÍTULO XI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO 40.- CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolverá: a) b) c) d) e) Por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial. Por voluntad de los accionistas adoptada en Asamblea General. Por orden de autoridad competente. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. PARÁGRAFO.- Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la Asamblea General de Accionistas reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el literal e) del presente artículo. ARTÍCULO 41.- LIQUIDACIÓN: La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO 42.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Durante el período de liquidación, la Asamblea General de Accionistas podrá sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias, en la forma prevista en estos estatutos. La Asamblea tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, especialmente la relativa a cambiar y remover libremente al liquidador y acordar con éste el precio de sus servicios, aprobar la cuenta final de los liquidadores y el acta de distribuciones. ARTÍCULO 43.- SUPRESIÓN DE PROHIBICIONES.- Las prohibiciones contenidas en los artículos 155, 202, 404, 435, 454 del Código de Comercio no le serán aplicables a esta sociedad, salvo que en estos estatutos se disponga lo contrario. CAPÍTULO X. MECANISMO DE RESOLUCION DE CONFLICTOS ARTÍCULO 44.- ARBITRAMENTO: Cualquier diferencia que surja entre las partes relativa a la celebración, ejecución, interpretación o terminación del contrato de sociedad, así como cualquier diferencia que ocurriere entre los accionistas entre sí, o entre éstos y la sociedad, ya sea dentro del plazo de duración de la sociedad o durante el período de liquidación, que no pueda ser resuelta entre los interesados, deberá ser resuelta por tres (3) árbitros, salvo que los accionistas decidan un número inferior, designado(s) de común acuerdo entre los accionistas, y a falta de acuerdo, será(n) designado(s) por la Cámara de Comercio de Bogotá , quien(es) decidirá(n) en derecho el conflicto que se le(s) presente. El Tribunal funcionará en Bogotá y se regirá por las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá quien lo administrará y cuyas tarifas se aplicarán. En lo no previsto, el arbitramento se regirá por las normas vigentes en materia de arbitramento mercantil en Colombia.
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